Táto kapitola skúma hlavné zmeny a doplnenia v Nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 o prospekte, doplnené a aktualizované nariadeniami (EÚ) 2024/2809, 2023/2869, 2021/337, 2020/1503 a 2019/2115 a delegovanými nariadeniami (EÚ) 2019/979, (EÚ) 2019/980 a (EÚ) 2021/528, ktoré majú za cieľ uľahčiť prístup MSP k financovaniu a umožniť investorom robiť informovane investičné rozhodnutia.
Nariadenie o prospekte vyžaduje vyhotovenie prospektu, ktorý investorovi umožní prijať informované rozhodnutie. Zmeny zavedené nariadením (EÚ) 2024/2809 zahŕňajú štandardizovaný, zjednodušený a výrazne odľahčený prospekt pre emisie rastových spoločností v EÚ a následný prospekt pre sekundárne emisie spoločností, ktoré sú už kótované na regulovanom trhu alebo rastovom trhu MSP. Väčšina ustanovení nadobudla účinnosť 4. decembra 2024, pričom niektoré pravidlá vstupujú do platnosti neskôr, najmä s odkladom na 5. marca 2026 a na 5. júna 2026.
Historický kontext a ciele schémy
- Směrnica 2003/71/ES bola nahradená nariadením o prospekte s cieľom zjednodušiť a zharmonizovať pravidlá naprieč členskými štátmi a podporiť cezhraničné emisie.
- Hlavným cieľom je uľahčiť prístup MSP k financovaniu a znížiť byrokratickú záťaž prostredníctvom zjednodušenia formátov prospektu a posilnenia harmonizácie trhového práva v EÚ.
- ESMA bude mať v rámci nového systému postavenie správy online centrálnej databázy prospektov, čím sa posilní transparentnosť a dostupnosť informácií pre investorov.
Obsah a štruktúra prospektu podľa novej úpravy
Prospekt je právny dokument, ktorý obsahuje všetky potrebné informácie o emitentovi a jeho cenných tituloch, aby investor mohol urobiť informované rozhodnutie. Prospekt musí obsahovať súhrn (max. 7 strán formátu A4) a opis hlavného predmetu podnikania, finančnej situácie a akcionárskej štruktúry emitenta. Uvedie sa aj nabídková cena, počet nabídaných akcií, hodnota emisie alebo ponuky, podmienky ponuky a postup výkonu prípadného predkupného práva.
Novinky zahŕňajú:
- Vytvorenie zjednodušeného prospektu pre rastové spoločnosti a zjednodušeného formátu pre sekundárne emisie, čo znižuje administrativnu záťaž pri príprave prospektu.
- Možnosť vydania dobrovoľného prospektu, ktorý musí byť schválený dozorným orgánom.
- Možnosť zhrnutia informácií prostredníctvom odkazu, pričom emitent odkáže na verejne dostupné dokumenty spolu s prospektom.
- Postavenie ESMA ako správcovskej inštancie pre online databázy prospektov.
Špecifické požiadavky na obsah URD a informovanostných sekcií
V novom rámci súd sústredené informácie o:
- osobách zodpovedných za obsah prospektu a záruke accuracy údajov,
- záujmoch osôb zapojených do ponuky a dôvodoch ponuky,
- použití výnosov a nákladoch ponuky,
- identite emitenta, jeho podnikania, stratégie a cieľov,
- finančních výkazoch a povinnostiach súvisiacich s obsahom dokumentu (posledné dva účtovné roky pre kapitálové cenné papiere alebo posledný účetný rok pre nekapitálové papiere),
- informácie o osobách zodpovedných za obsah registračného dokumentu a o dopade informácií zveřejnených v prospekte na investorov.
Ďalšie kľúčové časti zahŕňajú:
- finančná závěrka (ročná a pololetná) zverejnená počas dvanástich mesiacov pred schválením unijného prospektu; ročná závěrka musí byť nezávisle auditovaná; ak sa nepoužijú smernice a nariadenia o audite (2006/43/ES a 537/2014), závierka musí mať vhodný auditný vyjadrený obraz podľa platných štandardov;
- informácie o vyšších nákladoch ponuky a o možnostiach financovania v prípade nepredpokladaných výnosov;
- údaje o dohodách o upisovaní s emitentom a ich podmienkach; ak nie je upisovaná celá emisia, deklaráciu o nekrytej časti;
- uve-denie dôvodov ponuky a odhad čistého výnosu rozdeleného podľa hlavného zamýšľaného využitia; údaje o umiestnení cenných papierov a doplňujúce dohody o upisovaní.
Praktické doplnenia a špecifické poznámky
Pre nekapitálové cenné papiere sú uvedené špecifické pravidlá ohľadom dôvodov ponuky a odhadu očakávaných výnosov, ktoré sú rozdelené podľa jednotlivých použití a priorít. Dodatky a poznámky k legislatíve sa v texte uvádzajú na základe článkov a odsekov nariadení a delegovaných nariadení, pričom niektoré články sa uplatňujú od 21. júla 2018 alebo od 20. dní uvedených v zákone.
Vydanie prospektu podlieha schváleniu príslušnými orgánmi a jeho schválenie v jednom členskom štáte platí aj v ostatných členských štátoch (tzv. priamy účinok a vzájomná uznateľnosť). Zoznam výnimiek a domáce úpravy limitov sú predmetom ďalšej úpravy na domáce emisie.
Prameny a kontext legislativy
Medzi kľúčové materiály patria:
- Nariadenie (EÚ) 2017/1129 o prospekte a jeho následné zmeny a doplnenia,
- delegované nariadenia (EÚ) 2019/979, 2019/980 a 2021/528 s doplnením regulačných technických predpisov a minimálneho informačného obsahu,
- Nariadenie (EÚ) 2024/2809, ktoré prináša štandardizáciu, zjednodušenie a nový rámec pre prospekt rastových spoločností a sekundárne emisie,
- určenie dátumov účinnosti a postupov pre jednotlivé ustanovenia, vrátane harmonizácie ESMA a centralizácie informácií.
Table
| Kľúčová zmena | Popis | Účinnosť |
|---|---|---|
| Štandardizovaný prospekt | Pre rastové spoločnosti, zjednodušený obsah | 2024/12/04 |
| Následný prospekt | Pre sekundárne emisie kótovaných spoločností | 2024/12/04 |
| URD ako bežný nástroj | Časté vypracovanie URD na základe ročnej finančnej informácie | 2021/12/26+ |
Dokument uvedený v emisii poskytuje investorom informácie o emitentovi, jeho podnikaní, cieľoch a hlavných trendoch, ktoré ovplyvňujú výsledky, organizačnú štruktúru a investície. Emitent musí v prospekte zverejniť všetky relevantné informácie, ktoré sú potrebné pre investora k rozhodnutiu. Vzťahuje sa na všetky krajiny, kde sa prospekt nezverejňuje, neponúka sa verejne a kde platí zákon o cenných papieroch, najmä Zákon 566/2001 Z.z. a Zákon 429/2002 Z.z.
tags: #prospekt #priloha #ix #minimalne #poziadavky