Zníženie základného imania s.r.o. prestavuje asi najmenej realizovanú zmenu v rámci do obchodného registra povinne zapisovaných zmien v spoločnosti s ručením obmedzeným. O znížení základného imania s.r.o. Základné imanie s.r.o. sa znižuje na základe ustanovení Obchodného zákonníka, priamo zo zákona, a to v prípade, ak sa obchodný podiel spoločníka, ktorý bol zo spoločnosti vylúčený, neprevedie na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Ďalším dôvodom na zníženie základného imania je dobrovoľné rozhodnutie spoločníkov spoločnosti, a to formou rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti alebo rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti v prípade jednoosobovej s.r.o. Konateľ, resp. konatelia spoločnosti sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku. Zverejnenie sa vykonáva oznámením v Obchodnom vestníku. Zákon ukladá spoločnosti túto tzv. Pri znížení základného imania s.r.o. Zníženie základného imania sa obchodnému registru preukazuje rozhodnutím valného zhromaždenia s úradne osvedčenou pravosťou podpisu predsedajúceho valnému zhromaždeniu. V prípade jednoosobovej s.r.o. sa prikladá rozhodnutie jediného spoločníka taktiež s úradne overeným podpisom. Taktiež je potrebné preukázať, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom v súlade so zákonom, teda zverejnením v Obchodnom vestníku v stanovených lehotách, a tiež že veriteľom bolo poskytnuté primerané zabezpečenie ich pohľadávok, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené. Súdny poplatok za zápis zmien v obchodnom registri predstavuje 66 EUR, pri elektronickom podaní 33 EUR. Poplatok za zverejnenie v Obchodnom vestníku je 20 EUR, v prípade zníženie základného imania s.r.o. Nakoľko tento proces predstavuje jednu z najmenej realizovaných, ale zároveň aj najkomplikovanejších zmien v s.r.o., v prípade záujmu sa môžete obrátiť na nás a využiť naše služby.
Ako prebieha zníženie základného imania v s.r.o.
Zníženie základného imania v s.r.o. je jednou z najkomplikovanejších korporátnych zmien. Zníženie základného imania patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti alebo rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti (v prípade jednoosobovej s.r.o.). Zníženie základného imania v s.r.o. sa musí vykonať tak, aby neboli ohrozené záujmy veriteľov. Pri znížení základného imania je potrebné v zmysle § 146 zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodného zákonníka (ďalej len ako "Obchodný zákonník"), dodržať výšku základného imania, ktorá nesmie klesnúť pod zákonom stanovenú minimálnu hodnotu 5.000,- EUR, a hodnota vkladu ktoréhokoľvek spoločníka nesmie klesnúť pod 750,- EUR. V prípade, že by boli tieto pravidlá porušené boli by dôvodom na ex offo výmaz spoločnosti z obchodného registra.
- Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti): O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Na prijatie rozhodnutia sa vyžaduje súhlas kvalifikovanej dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Z uznesenia valného zhromaždenia musí byť jasný spôsob zníženia základného imania (či sa zníži počet vkladov spoločníkov alebo nominálna hodnota ich vkladov). Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov. V prípade jednosobovej s.r.o. sa vypracuje tzv. UPOZORNENIE: Zverejnenie zníženia ZI vo vestníku a ochrana veriteľov: Po rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania nasledujú notifikačné povinnosti voči veriteľom spoločnosti. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení. Po uplynutí lehoty na prihlasovanie veriteľov nasleduje povinnosť spoločnosti uspokojiť alebo zabezpečiť pohľadávky veriteľov. (II) vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po znížení základného imania: Dokument v ktorom konateľ prehlasuje, že sa zmenil ( a ako sa presne zmenil - pôvodné splatenie vs splatenie teraz) rozsah splatenia vkladov spoločníkov a, že sa zmenil (a ako sa presne zmenil pôvodný rozsah splatenia ZI vs aktuálny rozsah splatenia ZI) rozsah splatenia základného imania. (III) doklad preukazujúci splnenie oznamovacej povinnosti podľa § 147 ods. (IV) doklad preukazujúci splnenie povinností podľa § 147 ods. 2 Obchodného zákonníka: zoznam veriteľov a dôkaz o tom, že ich pohľadávky boli uspokojené alebo zabezpečené. (V) Úplné znenie spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny): Rozhodnutie o znížení základného imania spoločnosti s.r.o. je zároveň aj zmenou zakladateľskej listiny (spoločenskej zmluvy). Preto je nutné vyhotoviť jej úplné posledné znenie po vykonanej zmene, ktoré bude zachytávať zmenu rozsahu splatenia vkladov základného imania a výšky obchodných podielov spoločníkov. Posledné znenie zakladateľskej listiny (spoločenskej zmluvy) podpisuje konateľ spoločnosti a podpis nemusí byť úradne osvedčený. Posledné znenie sa vkladá do zbierky listín a nie je povinnou prílohou k úspešnému zápisu zmeny do obchodného registra. Zápis zníženia základného imania v s.r.o. Návrh na zápis zníženia základného imania v s.r.o. do obchodného registra a povinné prílohy: Zmenu výšky ZI a rozsah jeho splatenia; a zmenu výšky vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia je nutné zapísať v obchodnom registri ako zmenu zapísaných údajov. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov sa podáva elektronicky na tlačive, ktoré je zverejnené na internetovej stránke ministerstva spravodlivosti. Formulár treba správne vyplniť a označiť v ňom: výmaz údajov o výške ZI a rozsahu jeho splatenia; a zmenu vkladov spoločníkov a rozsah ich splatenia. Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia vkladov spoločníkov do základného imania a o zmene rozsahu splatenia základného imania. Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. doklad preukazujúci splnenie oznamovacej povinnosti podľa § 147 ods. 1 ObchZ. doklad preukazujúci splnenie povinností podľa § 147 ods. Pre vykonanie zmeny zníženia základného imania podobne ako pri ostatných zmenách potrebujeme od Vás našich klientov predložiť nascanovanú alebo v textovom formáte Vašu spoločenskú zmluvu či zakladateľskú listinu odtiaľ dostaneme všetky potrebné údaje pre vypracovanie dokumentov a hodnota o ktorú sa má základné imanie má znížiť. Hodnota základného imania v spoločnosti s.r.o. nesmie klesnúť pod hodnotu 5000 EUR, a musí to byť celé číslo.
UPOZORNENIE: Dodatočné náklady na zverejnenie výzvy v Obchodnom vestníku sú 2 x 20€, celý proces zníženia trvá cca. Valné zhromaždenie spoločníkov príp. Pri tejto zmene je povinnosť zverejniť v Obchodnom vestníku zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. Ak potrebujete vykonať niekoľko zmien súčasne, môžete výrazne ušetriť.
Daňové raje, offshore a súvisiace pojmy uvádzame pre súvislosti, ktoré často sprevádzajú diskusie o podnikaní a reorganizáciách, no pre samotný proces znižovania základného imania sú menej podstatné, aj keď môžu vplývať na daňové a účtovné dopady.
Prípady a daňové dopady pri znižovaní imania
- Zníženie základného imania môže vyvolať rôzne reakcie spoločníkov a akcionárov. Jednou z nich je predaj obchodného podielu alebo akcií. Takýto príjem z prevodu podielu alebo cenných papierov môže byť predmetom dane v závislosti od roku vzniku a spôsobu zvyšovania imania.
- Zníženie imania, ktoré bolo predtým zvyšované z nerozdeleného zisku minulých rokov, môže viesť k zdaniteľnému príjmu alebo nie podľa aktuálnej právnej úpravy a času vzniku zisku.
Príklady z praxe
Príklad 1: Spoločnosť s.r.o. znižuje imanie o 2 000 EUR a vypláca túto sumu spoločníkovi. Zníženie imania je 2 000 EUR; ak imanie bolo predtým zvýšené z nerozdeleného zisku minulých rokov, príjem môže byť nezdaniteľný v období vyplatenia podľa platnej legislatívy. Ak bolo imanie zvýšené z nerozdeleného zisku do roku 2003, môže ísť o zdaniteľný príjem.
Príklad 2: Ak spoločnosť zníži imanie z alokovaných peňažných prostriedkov, ktoré už boli zdanené, výplata môže byť pre spoločníka považovaná za vrátenie vkladu a nie za zdaniteľný príjem. V tomto prípade nedochádza k zdaneniu podľa § 2 písm. b) ZDP.
Príklad 3: Pri zníženom imaniu, ktoré bolo predtým zvyšované nepeňažným vkladom, je potrebné posúdiť rozdiel medzi ocenením nepeňažného vkladu a jeho uznaním na daňové účely; ak tieto rozdiely už boli zahrnuté do základu dane, vyplatený príjem nemusí byť zdaniteľný.
Záver/poznámky
Proces znižovania základného imania s.r.o. je komplexný a vyžaduje prísne dodržiavanie zákonov a lehot. Pre správne vyhotovenie všetkých dokumentov a zabezpečenie verejného záujmu veriteľov je často potrebné konzultovať s odborníkmi a využiť profesionálne služby.
Navštívte nás pre pomoc so znížením základného imania a so spracovaním všetkých povinných dokumentov vrátane zápisnice, rozhodnutí, vyhlásení a oznamovacích povinností.
tags: #znizenie #zakladneho #imania #cesto #vyplatenia #podielov