Ak vlastníte čistú firmu, ktorej majetok prevyšuje záväzky a už nechcete podnikať, je pre vás likvidácia firmy optimálnym spôsobom ako ukončiť vašu podnikateľskú činnosť. Je však potrebné doplniť, že likvidácia firmy je odborne aj časovo náročný proces, ktorý si bez pomoci právnikov a účtovníkov trúfne realizovať málokto. Úspešná likvidácia firmy si vyžaduje kombináciu právnych, účtovných znalostí, ako aj komunikáciu s mnohými úradmi a vo väčšine prípadov výlučne elektronicky.
V tomto článku si môžete prečítať presný návod ako realizovať likvidáciu firmy svojpomocne. Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok, teda spoločníkov.
1. Pred vstupom do likvidácie: okamihy, ktoré treba ošetriť
Pred vstupom firmy do likvidácie odporúčame zistiť účtovný stav spoločnosti - či sú splnené podmienky na likvidáciu. Inak by mohla nastať situácia, že už v začatej likvidácii nemôže pokračovať, nakoľko sa v jej priebehu zistí predlženie spoločnosti a vtedy by bol povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Viac informácie vyhlásení konkurzu spoločnosti sa dočítate tu.
Najlepšie teda je, ak predtým, ako sa rozhodnete pre zrušenie spoločnosti, pripravíte za účelom zistenia účtovného stavu mimoriadnu účtovnú závierku. V prípade, že spoločnosť už dlhšie nepodniká, postačí, ak so pozriete posledné podané daňové priznanie a účtovnú závierku, ktoré Vám poskytnú obraz o stave majetku spoločnosti, o výške záväzkov a pohľadávok.
Pokiaľ spoločnosť eviduje v účtovníctve hnuteľný majetok, je vhodné ho ešte pred vstupom do likvidácie vyradiť, nakoľko v priebehu likvidácie musí likvidátor všetok majetok spoločnosti speňažiť. Z výťažku sa potom vyplatia veritelia a zvyšok sa ako likvidačný zostatok rozdelí medzi spoločníkov. Teda likvidátor istým spôsobom zodpovedá za škodu spôsobenú veriteľom aj spoločníkom, jeho cieľom by malo byť dosiahnutie maximálnej výšky likvidačného zostatku.
Účelné je rovnako postupovať aj v prípade záväzkov a pohľadávok, teda záväzky vyplatiť ešte pred vstupom do likvidácie, aby veritelia nemuseli prihlasovať svoje pohľadávky.
2. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia a vznik likvidátora
Po zistení, že je možné spustiť likvidáciu spoločnosti, je potrebné zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti. Na tomto valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a vymenujú aj likvidátora. Likvidátor môže byť ustanovený aj neskôr, avšak najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti. V opačnom prípade ustanoví likvidátora súd, a to náhodným výberom zo zoznamu správcov konkurznej podstaty.
Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu (konateľa) konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti, teda valného zhromaždenia. Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.
Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzatvára zmluvy a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Ak máte záujem o ukončenie podnikania kontaktujte nás a my Vám poradíme najlepší spôsob.
3. Dokumentácia a zápis do obchodného registra
Zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť len jedného spoločníka, slúži ako precedens pre zápis do obchodného registra. Návrh na zmenu podáva vymenovaný likvidátor, a to elektronicky na formulári na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra. Po zapísaní vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri likvidátor oznámi v Obchodnom vestníku a vyzve veriteľov, aby si prihlásili svoje pohľadávky či iné práva.
Predchádzať musia aj ďalšie kroky podľa aktuálnej praxe: zmena obchodného mena „v likvidácii“, zverejňovanie a oznamovanie veriteľom. V minulosti bolo potrebné oznámiť Daňovému úradu vstup spoločnosti do likvidácie a zmenu obchodného mena; dnes sa zverejňujú len príslušné informácie a povinnosti sú upravené podľa novely zákonov.
4. Skutočnosti týkajúce sa majetku a záväzkov počas likvidácie
Likvidátor počas celej likvidácie zisťuje majetok spoločnosti. Základný zoznam majetku vyhotoví podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Spoločnosť je povinná viesť účtovníctvo aj v priebehu likvidácie. Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie. Mimoriadna účtovná závierka musí obsahovať dané časti: daňové priznanie, účtovná závierka, poznámky.
Likvidátorovi vzniká povinnosť uhrádzať pohľadávky veriteľov priebežne. Ak zistí, že likvidovaná spoločnosť je v predĺžení (spoločnosť má väčšie záväzky ako majetok a má aspoň dvoch veriteľov), podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu. Väčšina prípadov vyžaduje detailnú prípravu a riadne zistenie účtovného stavu ešte pred vstupom do likvidácie.
Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Tento harmonogram pomáha zabezpečiť hladký priebeh ukončenia podnikania.
5. Záverečné kroky a ukončenie likvidácie
Je potrebné opäť zvolať mimoriadne zasadnutie valného zhromaždenia. Zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o vstupe do likvidácie je základom pre ďalšie procesy. V návrhu na výmaz sa uvedie deň zrušenia spoločnosti a ako právny dôvod zrušenia aj rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti o jej zrušení a vstupu do likvidácie. Ako právny dôvod výmazu sa uvedie „dobrovoľný výmaz“; za podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra sa neplatí žiadny súdny poplatok. Obchodný register by mal rozhodnúť o výmaze spoločnosti do dvoch pracovných dní od podania návrhu.
Paradoxne, likvidácia spoločnosti predstavuje jeden z najkomplikovanejších procesov práva obchodných spoločností. Likvidátor by mal mať znalosť z oblastí účtovníctva, daní a práva. Napríklad je potrebné podať dva zápisy do obchodného registra, minimálne dve daňové priznania, uzatvárať účtovné knihy, otvárať ich po vstupe do likvidácie, komunikovať s Obchodným vestníkom, sledovať, či nie je spoločnosť v úpadku a prípadne podať návrh na vyhlásenie konkurzu - ďalšie úkony, ktoré celý proces komplikujú.
Spoločnosť dnes založíte v priebehu 3 týždňov, prípadne si kúpite už tzv. ready made firmu v priebehu pár hodín, pričom ju však najskôr zlikvidujete a vymažete z obchodného registra za min. V našej advokátskej kancelárii sme od roku 2011 pomohli s korektným výmazom firmy z obchodného registra prostredníctvom likvidácie spoločnosti už viac ako 300 podnikateľom.
6. Praktické špecifiká pre akciové spoločnosti
Špecifiká pre akciovú spoločnosť zahŕňajú spoluprácu s Centrálnym depozitárom cenných papierov (CDCP) pri zaknihovaných akciách a postupy pri listinných akciách. Likvidačný zostatok sa v a.s. štandardne delí medzi akcionárov podľa menovitej hodnoty akcií, pokiaľ stanovy neurčujú inak (pri nesplatených akciách sa najskôr vracia splatená časť).
Podľa novej právnej úpravy vstupuje a.s. do likvidácie dňom zápisu likvidátora do obchodného registra, a nie len rozhodnutím valného zhromaždenia. Minimálna dĺžka likvidácie bola stanovená na 6 mesiacov, s možnosťou predĺženia pri daňových dlhoch alebo kontrole. Dodatočná likvidácia a znovuvstúpenie do likvidácie sú možné len za špecifických podmienok, ktoré upravuje legislatíva.
7. Praktická podpora a služby
SLUPOD poskytuje krokový plán zahŕňajúci rozhodnutia, zápisy, OV oznámenia, zabezpečenie notárskej úschovy preddavku 1 500 EUR, účtovné a daňové lehoty, a prípravu podaní pre CDCP. Spoločnosť ponúka pomoc pri vypracovaní konečnej správy o priebehu likvidácie a pri rozdelení likvidačného zostatku. Odmena za vstup spoločnosti do likvidácie je uvedená v texte ako 199 EUR pre spoločnosti s ručením obmedzeným. Likvidáciu možno považovať za formálny proces, ktorý vyžaduje spoluprácu s právnymi poradcami a skúsenosť s obchodným vestníkom a registráciami.
8. Časté chyby a ako sa im vyhnúť
- Neposlanie alebo zle načasované oznámenie veriteľom v Obchodnom vestníku - vedie k zdržaniam a nejasnostiam.
- Nezabezpečené preddavky na likvidáciu - je potrebné ich vrátane pre odmenu likvidátora a výdavkov do notárskej úschovy.
- Zle sledované akcie v CDCP - pri zaknihovaných akciách treba včas podať príkazy na zrušenie emisie.
- Nesprávne harmonogramy účtovania - nejasné závierky a termíny priznaní môžu viesť k pokutám.
- Nespolupráca pri zmluvách a dokumentoch - bankové a dlhopisové dokumenty často obsahujú citlivé klauzuly, ktoré treba vysporiadať.
Ako funguje proces likvidácie?
9. Rolu advokátskej kancelárie pri likvidácii
V našej advokátskej kancelárii sme od roku 2011 pomohli s korektným výmazom firmy z obchodného registra prostredníctvom likvidácie spoločnosti už viac ako 300 podnikateľom. Vstup spoločnosti s ručením obmedzeným do likvidácie sa zapisuje do Obchodného registra a likvidátor je ustanovený najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti. Po vstupe do likvidácie musí spoločnosť písomne oznámiť veriteľom a zverejniť vstup do likvidácie v Obchodnom vestníku. Od 1. októbra 2020 sa vyžaduje aj preddavok na likvidáciu vo výške 1 500 EUR do notárskej úschovy.
10. Záverečné upozornenia a praktické odporúčania
Celý proces likvidácie štandardne trvá 6-8 mesiacov, pričom dĺžka trvania závisí od rozsahu ekonomickej aktivity spoločnosti a odriadenia všetkých zákonných lehôt. Ak máte obchodnú spoločnosť, ktorá nevykonáva podnikateľskú činnosť alebo zvažujete ukončenie podnikania, zvážte možnosť likvidácie podľa súčasnej právnej úpravy a v spolupráci s odborníkmi a právnikmi pripravte všetky potrebné kroky a dokumenty.
Postup - krátky prehľad krokov
- Pripravte mimoriadnu účtovnú závierku a zoznam majetku.
- Zvolajte mimoriadne valné zhromaždenie a pripravte zápisnicu.
- Zapíšte vstup spoločnosti do likvidácie do Obchodného registra a oznámte veriteľom.
- Likvidáciu oznámte daňovému úradu, Sociálnej a zdravotnej poisťovni.
- Ukončite likvidáciu a pripravte konečnú správu a mimoriadnu účtovnú závierku.
- Podajte návrh na výmaz spoločnosti z Obchodného registra.
- Zabezpečte všetky potrebné dokumenty a harmonogramy pre účtovnícky a daňový dohľad.
tags: #karis #v #likvidacii #obchodny #vestnik